Cession d’actions SAS : la procédure et les formalités à réaliser

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Dans une SAS, chaque actionnaire a la liberté de vendre ses actions quand il le souhaite. Il peut les vendre soit à un associé ou à une personne ne faisant pas partie de la société. Cependant, il est possible d’anticiper certaines situations au moment de la création de l’entreprise, lors de la rédaction des statuts. Pour encadrer les cessions des actions sas, des clauses peuvent être mises en place. Quelles sont-elles et quelle est la procédure à suivre en cas de cessions d’actions ?

Définition d’une SAS

Une SAS (société par actions simplifiée), est une société commerciale dont le capital social est divisé en actions, comme expliqué sur le site legalstart.fr, le leader français qui permet aux entrepreneurs de gérer par eux-mêmes l’ensemble de leurs besoins juridiques. Les actions sont réparties entre les associés en fonction de leur apport. Ce statut juridique permet aux associés de se prononcer pour aménager diverses dispositions. Les associés peuvent être au minimum deux. Elles peuvent être des particuliers ou des sociétés. Chaque associé est responsable des dettes de la société proportionnellement à son apport.

Cession des actions dans une société par actions simplifiée

Dans le cas où la structure ne comprend qu’un seul associé, il ne s’agit pas d’une SAS, mais d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). De même, dans une SAS, un associé qui détient plus de 50 % du capital est dit majoritaire et obtient des droits de vote de la société. Plusieurs motifs peuvent amener un actionnaire à céder ses actions et donc à quitter la société. Il peut ne plus souhaiter être impliqué dans les décisions concernant l’entreprise, investir dans d’autres sociétés, arrêter ce mode d’investissement ou encore obtenir une plus-value intéressante sur les actions qu’il possède. Des raisons personnelles peuvent également intervenir, notamment le départ à la retraite, des modifications dans la vie personnelle… La cession d’actions offre la possibilité aux autres actionnaires d’obtenir des actions de celui qui quitte la société ou de permettre à un autre actionnaire d’entrer dans la société. Cette modification n’augmente pas le capital, elle le répartit différemment.

Clauses statutaires d’une SAS pour limiter ou réguler la cession des actions

La cession des actions d’une sas ne requiert pas d’agrément comme dans d’autres formes de sociétés. Néanmoins, 3 clauses statutaires créées lors de la création des statuts peuvent limiter les cessions. Il s’agit de la clause de préemption, d’inaliénabilité et d’agrément. La clause de préemption exige que l’associé qui désire céder ses parts de proposer aux autres associés de la SAS le rachat de ses titres avant de demander à des tiers. Cette clause évite que les actions ne soient cédées à un concurrent ou à un investisseur. Dans le cas où plusieurs associés souhaitent racheter les actions, il est d’usage que les actions soient partagées proportionnellement à celles déjà détenues par chacun. Ainsi, l’entreprise conserve le même groupe et élimine l’entrée de personnes externes. La clause d’agrément a pour objet d’encadrer le nouvel associé. La cession des actions ne peut se réaliser qu’avec l’accord des associés présents dans la SAS. Pour ce faire, ils doivent donner leur consentement en se réunissant au cours d’une session entreprise appelée assemblée générale. La clause d’inaliénabilité exclut toute cession d’action pendant une certaine période. Le temps maximum retenu est de 10 ans. L’objectif étant de maintenir les personnes initiatrices du projet dans le groupe et de réduire les influences extérieures. En cas de non-respect de cette clause, l’associé peut se voir sanctionné.

Formalités à accomplir dans une SAS pour la cession des actions

Pour une cession d’actions, plusieurs formalités sont à accomplir : une promesse de cession, la rédaction de l’acte de cession et l’enregistrement de la cession. La promesse de cession est un document qui indique que l’actionnaire s’engage à vendre ses actions et le bénéficiaire à les acheter. Dans ce contrat, sont mentionnés le prix des actions et les modalités de cession. La rédaction de l’acte de cession des actions comprend les identités de l’acquéreur et du vendeur, le nombre et le prix des actions, les modalités de paiement des actions cédées et le délai de transfert des actions. L’enregistrement de la cession auprès du SIE (service des impôts des entreprises) doit se faire dans le délai d’un mois, à partir de la signature de l’acte. Lors de l’enregistrement de la cession, l’acquéreur doit s’acquitter des droits d’enregistrement calculés sur le prix de la cession.


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